Apport-cession 150-0 B ter : reporter l'impôt sur la plus-value de cession.

Vendre sa société sans laisser un tiers du prix à l'impôt.

Un dirigeant qui cède sa société réalise souvent une plus-value importante. Vendue directement, cette plus-value est imposée immédiatement, ce qui ampute le capital disponible pour la suite : réinvestir, transmettre, préparer sa retraite. L'apport-cession répond à ce point précis. En interposant une holding avant la vente, il permet de placer la plus-value en report d'imposition et de réinvestir un capital brut, c'est-à-dire avant impôt.

Ce mécanisme repose sur l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il n'a rien d'un montage opaque : c'est un dispositif légal, codifié, encadré par des conditions précises de contrôle, de réinvestissement et de délai. Mal exécuté, il fait tomber le report et déclenche l'imposition que l'on cherchait à différer, parfois assortie de pénalités. Bien exécuté, il devient un levier de réemploi et de transmission parmi les plus efficaces pour un dirigeant.

Cette page explique le fonctionnement de l'apport-cession, les conditions de l'article 150-0 B ter, le seuil de réinvestissement de 60 %, les délais à tenir et les erreurs qui coûtent cher. Pour les dirigeants engagés dans une opération, notre site spécialisé ExpertHolding.fr documente les montages techniques en détail.

Le report d'imposition, et non une exonération

C'est la nuance la plus importante, et la plus mal comprise. L'apport-cession ne supprime pas l'impôt sur la plus-value : il en suspend l'exigibilité. La plus-value d'apport est constatée le jour où vous apportez vos titres à la holding, puis gelée. Elle ne sera imposée que lorsque le report prendra fin, par exemple si vous cédez un jour les titres de votre holding.

Ce report a une vertu mécanique : il vous laisse réinvestir le produit de la vente sur une base brute. Là où une cession directe vous aurait laissé le net d'impôt à faire fructifier, l'apport-cession met au travail la totalité du capital. Sur un horizon long, l'écart de capital de départ se traduit par un écart de patrimoine final substantiel. C'est l'effet recherché.

Reste la question de la sortie. Le report court tant que vous conservez les titres de la holding. Trois événements le purgent ou le neutralisent durablement : la donation des titres de la holding à vos enfants, sous condition de conservation par les donataires ; la transmission par décès, qui efface le report ; et, dans certaines hypothèses, le maintien du réemploi sur très longue durée. L'apport-cession se pense donc dès l'origine comme un outil de transmission, pas seulement de défiscalisation immédiate. Quand la holding détient une activité opérationnelle, l'articulation avec un pacte Dutreil peut renforcer encore l'avantage transmissif.

Pour visualiser ce qui se joue, voici les principaux événements qui mettent fin au report et leur conséquence fiscale. C'est cette grille de lecture qui dicte la stratégie de détention des titres de la holding.

Dans quoi réinvestir : ce qui qualifie, ce qui ne qualifie pas

Le réinvestissement éligible doit financer une activité économique réelle. C'est le cœur du dispositif et la source de la plupart des contentieux. Un réemploi mal qualifié fait tomber le report, même de bonne foi. Voici les grandes familles, sachant que le contour exact reste technique et s'apprécie au cas par cas.

La grille d'éligibilité ne se lit pas dans le seul texte de loi : elle s'apprécie au regard de la doctrine administrative (BOFiP) et d'une jurisprudence qui se précise d'année en année. Le cas des fonds de capital-investissement est emblématique : un FPCI ou un FCPR ne qualifie que s'il respecte un quota d'investissement dans des sociétés opérationnelles éligibles, dans un délai imposé, sous peine de remise en cause du report. C'est pourquoi le réemploi se cale toujours avec un avocat fiscaliste, avant de signer.

Un exemple chiffré pour fixer les idées

Prenons un dirigeant qui vend sa société pour 3 000 000 €, avec un prix de revient des titres de 200 000 €, soit une plus-value de 2 800 000 €. Les chiffres ci-dessous sont une illustration pédagogique simplifiée, hors abattements particuliers et hors situation personnelle : ils donnent un ordre de grandeur, pas un calcul personnalisé.

L'écart de capital de départ est ici de 879 200 €, soit plus de 40 % de capital en plus à mettre au travail. Sur quinze ans à un rendement net annuel de 4 %, cet écart initial génère plusieurs centaines de milliers d'euros de patrimoine supplémentaire. C'est l'intérêt central du report : ce qui compte n'est pas tant l'impôt économisé que le capital brut capitalisé pendant la durée du report. En contrepartie, 70 % de ces fonds doivent financer une activité économique réelle, ce qui suppose un projet de réemploi crédible dès l'origine.

Concrètement, sur ces 3 000 000 € logés dans la holding, l'engagement de réinvestissement porte sur 2 100 000 € (70 %) à orienter vers une activité économique éligible dans les trois ans suivant la cession, si la vente intervient avant trois ans, et à conserver au moins cinq ans. Le solde de 900 000 € (30 %) reste librement affectable, y compris à des placements patrimoniaux comme un contrat de capitalisation logé dans la holding. La part contrainte, relevée par la loi de finances 2026, n'est donc pas une perte de liberté totale : c'est un fléchage partiel, à condition de l'anticiper.